Algemene voorwaarden

1. Toepassingsgebied

1. Op alle verkoopovereenkomsten, facturen, bestelbons en prijsoffertes tussen Xylos en de Koper zijn uitsluitend de hiernavolgende algemene verkoopsvoorwaarden van Xylos van toepassing.  Deze voorwaarden behelzen zowel de verkoop van goederen als deze van diensten.
2. Hiervan afwijkende voorwaarden, bedingen en bepalingen zijn alleen van toepassing mits ze voorafgaand uitdrukkelijk en schriftelijk werden goedgekeurd door Xylos.
3. De hierna volgende voorwaarden hebben voorrang op deze van de Koper, hetzij algemene, hetzij bijzondere.

2. Prijsoffertes

1. Behoudens andersluidend schriftelijk beding, zullen de offertes van Xylos geldig zijn gedurende 30 dagen te tellen vanaf de offertedatum. De offertes van Xylos zijn steeds vrijblijvend.
2. De prijzen opgegeven in de offertes zijn slechts geldig van zodra de Koper bij het indienen van zijn bestelling geen leveringsdatum opgeeft die de drie maanden na zijn bestelling overschrijdt, eventuele wijzigingen inbegrepen. De prijzen zijn exclusief BTW en andere taksen en lasten. De prijzen behelzen noch installatie, noch opleidingskosten, noch transportkosten tenzij uitdrukkelijk anders werd overeengekomen.
3. De prijzen zullen jaarlijks en automatisch per 01/01 geïndexeerd worden conform de Agoria Loonindex.

De formule, gebruikt voor de indexering is de volgende:

P   =          P0 x [a + b x (S/S0)]

P0	prijs op de aanvangsdatum van de overeenkomst
P	herziene prijs
A	0,20
B	0,80
S0	referteloon op de aanvangsdatum van de overeenkomst (het nationaal gemiddelde zoals erkend en gepubliceerd door Agoria)
S	het referteloon op het moment van de prijsherziening

 

3. Bestellingen

1. Een bestelling zal Xylos slechts binden indien ze schriftelijk door Xylos wordt bevestigd.
2. Voor bestellingen van goederen onder een waarde van 500 EUR zal Xylos een administratieve kost van 30 EUR aanrekenen.
3. Wanneer de Koper de bestelling annuleert tussen maximum één week en minimum 3 dagen voor aanvang van de levering of prestatie, zal deze gehouden zijn een schadevergoeding te betalen van 30% van de contractprijs. In geval van annulatie maximum drie dagen en minimum één dag voor de aanvang van de levering of prestatie, zal de schadevergoeding 50% van de contractprijs bedragen. In geval van annulatie maximum 24 uur voor de aanvang van de levering of prestatie zal de schadevergoeding 100% van de contractprijs bedragen.

4. Leveringen

1. Alle leveringen zijn afhankelijk van de beschikbaarheid door de producent of invoerder. De leveringstermijnen door Xylos opgegeven, worden zo nauwkeurig mogelijk bepaald op grond van de bekende elementen. Xylos zal alles in het werk stellen om de leveringen op de vooropgestelde of later bevestigde datum uit te voeren, maar zal niet aansprakelijk kunnen gesteld worden voor enige vertraging. Het is bijgevolg uitdrukkelijk overeengekomen dat de levertijden slechts van indicatieve aard zijn.
2. Xylos wijst tevens alle aansprakelijkheid af voor de onmogelijkheid tot uitvoering, te wijten aan onvoorziene omstandigheden of voortvloeiend uit toeval of overmacht. Indien deze toestand aanhoudt gedurende meer dan drie maanden, zal elk der partijen gerechtigd zijn deze overeenkomst te beëindigen voor wat betreft de nog niet geleverde goederen of prestaties. De reeds geleverde goederen en prestaties zullen in ieder geval aangerekend worden en door de Koper betaald dienen te worden.
3. Een éénzijdige verbreking van een opdracht door de Koper geeft aanleiding tot een forfaitaire schadevergoeding van minimaal 15 % op de bestelde goederen of op de in opdracht gegeven diensten, wanneer Xylos kan aantonen dat er reeds een aanvang werd genomen met de uitvoering, zowel wat betreft het leveren van diensten als het aankopen van goederen.
4. Ieder gebrek of klacht moet door de Koper vermeld worden op de verzendingsnota.  Gebreken of klachten kunnen geen aanleiding geven tot niet of laattijdige betaling van de facturen.
5. Om geldig te zijn, moet elke klacht een duidelijke omschrijving van het gebrek bevatten en betekend worden aan Xylos per aangetekend schrijven binnen de 48 uur na levering of vaststelling. Na deze termijn wordt de Koper geacht de levering aanvaard te hebben. In geval Xylos een klacht als geldig erkent, heeft zij de keuze ofwel aan de Koper een alternatief voorstel te doen, ofwel de levering of prestatie op eigen kosten opnieuw te doen ofwel de reeds ontvangen prijs aan de Koper terug te betalen.
6. De terugzending van de goederen wordt slechts aanvaard na voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord van Xylos. Voor zover een installatie vereist is, zal deze uitgevoerd worden door Xylos’ personeel of door personeel door Xylos gemachtigd volgens de door Xylos gegeven instructies.
7. De te leveren goederen zijn verzekerd door Xylos tot aan de leveringsplaats op voorwaarde dat de plaats van levering gesitueerd is in België.
8. De risico-overdracht van de goederen vindt plaats op het ogenblik van de levering bij de Koper.
9. De installatie zal uitgevoerd worden zoals bepaald in de offerte, de verkoopsvoorwaarden of richtlijnen van de leverancier/producent/invoerder m.b.t. de installatie van de betrokken goederen.
10. De levering gebeurt in België, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

5. Facturatie – Betalingen

1. Goederen worden gefactureerd na levering. Diensten worden maandelijks gefactureerd.
2. Behoudens enig ander overeengekomen schriftelijk beding zijn alle facturen betaalbaar 30 dagen factuurdatum. De belasting op de toegevoegde waarde is ten laste van de Koper.
3. In geval van niet of slechts gedeeltelijke betaling op de vervaldag van de factuur, staat het Xylos vrij alle leveringen op te schorten en/of de overeenkomst als automatisch ontbonden te beschouwen en/of de onmiddellijke betaling te eisen van alle facturen, zelfs indien deze nog niet zijn vervallen.
4. In geval van laattijdige betaling zal de Koper van rechtswege en zonder dat daartoe enige ingebrekestelling moet plaatsvinden een rente verschuldigd zijn van 1% per maand vanaf de vervaldatum. Alle kosten van invordering, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke incassokosten zijn voor rekening van de Koper.
5. Indien geen betaling volgt binnen de acht dagen na het verzenden van een herinneringsbrief, hetzij door Xylos, hetzij een door haar gemachtigde, is de Koper gehouden tot het betalen van een conventionele en forfaitaire schadevergoeding van 12% op het verschuldigd bedrag, met een minimum van 100 EUR.
6. Om geldig te zijn, moet een factuurprotest schriftelijk en binnen de 8 dagen na factuurdatum door Xylos ontvangen zijn. Elk factuurprotest dient een duidelijke omschrijving van de klacht te omvatten.
7. Enkel ernstig betwistbare facturen kunnen het voorwerp zijn van een mogelijks uitstel van betaling na schriftelijke goedkeuring van Xylos. Alleszins dient dat deel van de factuur dat niet voor ernstige betwisting vatbaar is, betaald te worden.

6. Waarborg

1. Hardware: de goederen worden gewaarborgd tegen gebreken in materialen en fabricage volgens de voorwaarden vastgelegd door de desbetreffende producent/leverancier/invoerder.
2. Software: Xylos waarborgt dat de door haar ontwikkelde software zal toelaten de programma-instructies uit te voeren, voor zover deze software op een correcte manier geïnstalleerd wordt. Xylos kan daarentegen niet waarborgen dat de software ononderbroken en vrij van gebreken zal functioneren.
3. Beperkingen: de voorafgaande waarborg dekt evenwel niet de gebreken voortkomend van:

1. onjuist en ongepast onderhoud door de Koper of derden;
2. software en interfaces geleverd of ontwikkeld door de Koper of derden
3. niet toegestane veranderingen of slecht gebruik
4. gebruik van de goederen in een omgeving die niet overeenstemt met de opgegeven specificaties
5. onjuiste voorbereiding en onderhoud van de ruimte waarin de goederen zich verbinden.
6. normale slijtage

De aansprakelijkheid van Xylos blijft in elk geval beperkt tot de verkoopprijs met inbegrip van de vervoerkosten.

4. Duur en begin van de waarborgperiode: de waarborgperiode wordt gespecificeerd op offerte. De waarborgperiode gaat van start bij de eerste levering.
5. Plaats van de uitvoering: in het kader van de waarborg zullen de tussenkomsten met betrekking tot de geïnstalleerde goederen gepresteerd worden in de lokalen van Xylos, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. De goederen zullen desgevallend teruggezonden worden aan Xylos, op kosten van de Koper. Zo het materieel wordt verplaatst van de oorspronkelijke installatieplaats, zal de waarborg slechts geldig zijn voor zover door Xylos een voorafgaandelijke inspectie van de nieuwe ruimte werd gedaan en het verplaatste materieel door Xylos werd verplaatst en/of geïnstalleerd, dit alles op kosten van de Koper.
6. Verzendingskosten: de verzendingskosten van en naar de Koper voor de goederen aan Xylos teruggezonden voor herstelling tijdens de waarborgperiode, worden gedragen door de Koper.
7. Naast de hierboven vermelde waarborg wordt geen enkele andere waarborg toegekend, noch impliciet, noch expliciet. Er bestaat geen stilzwijgende waarborg mbt de niet-commercialisatie van de goederen en de geschiktheid voor specifieke toepassingen. Xylos heeft het recht de goederen te commercialiseren (de goederen ook te gebruiken voor en/of ten behoeve van derden).

7. Aansprakelijkheid van Xylos

Elke aanspraak van de Koper op schadeloosstelling is beperkt tot hetgeen vermeld is in Artikel 6.

Xylos is enkel aansprakelijk voor schade veroorzaakt door haar concreet bewezen fout. Indien deze bewezen fout van Xylos niet in natura zou kunnen worden hersteld, dan zal de Koper het recht hebben de bewezen rechtstreekse schade te vorderen, evenwel beperkt tot het totaal en gecumuleerd bedrag gelijk aan het totaal bedrag van de effectief betaalde prestaties gedurende de laatste twaalf maanden voorafgaand aan het schadegeval (waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis) met een totaal maximum van 5% van de prijs vermeld in de offerte of 25.000 EUR (waarbij telkens het laagste bedrag geldt).

Xylos wijst verder elke aansprakelijkheid af voor elke onrechtstreekse en immateriële schade met inbegrip van de verhoging van de algemene kosten, bedrijfsstagnatie, verlies van cliënteel of contracten, onmogelijkheid om de geplande werking van de onderneming na te komen, verlies, beschadiging of onbeschikbaarheid van bedrijfsgegevens, of gederfde winsten, vorderingen door een derde tegen de Koper ingesteld, zelfs indien Xylos vooraf op de hoogte wordt gesteld omtrent de mogelijkheid van dergelijke schade en elk nadeel of andere schade, rechtstreeks of onrechtstreeks, accidenteel of voortvloeiend uit een slechte werking, geheel of gedeeltelijk, van de diensten of goederen, alsook voor ongevallen die tijdens of als gevolg van de installatie mochten gebeuren.

Bovendien kan Xylos kan in geen enkel opzicht aansprakelijk gesteld worden voor het mislukken van het heropladen van een back-up. Uitvoering van en controle op het welslagen van de periodieke back-ups is de exclusieve aansprakelijkheid van de Koper. Xylos is niet aansprakelijk voor fraude, noch voor enige schade ten gevolge van fraude.

8. Eigendomsvoorbehoud – Retentierecht

De geleverde goederen blijven eigendom van Xylos en Xylos heeft een retentierecht tot op de dag van de volledige betaling van de factuurbedragen, welke daarop betrekking hebben en eventueel de vergoedingen en intresten, vermeld in Artikel 5C en 5D, zelfs wanneer de goederen werden gewijzigd en/of geïncorporeerd.

9. Reproductierecht

Tenzij schriftelijk anders werd overeengekomen, mag het materiaal dat toebehoort aan Xylos en of aan de goederen, en beschermd is door auteursrecht (software en gedrukte documentatie) enkel gekopieerd worden voor archiveringsdoeleinden, om een beschadigde kopij te vervangen of om programmafouten te onderzoeken.

10. Studies en ontwerpen – Geheimhouding

Alle door Xylos aan klanten bezorgde documenten in verband met de door Xylos uitgevoerde studies, opsporingen, analyses en dergelijke, blijven eigendom van Xylos en moeten haar, op eerste verzoek, worden terugbezorgd. Xylos behoudt de auteursrechten, hetzij de intellectuele rechten, hetzij het industrieel eigendom van deze ontwerpen en leveringen. De mededeling van de inhoud van deze documenten door de Koper aan derden, geeft aanleiding tot een schadevergoeding. Van de inhoud van deze documenten mag noch op intellectuele wijze, noch op industriële wijze worden gebruik gemaakt zonder de nadrukkelijke toestemming van Xylos. De Klant zal alle informatie met betrekking tot Xylos en strikt geheim houden en niet verspreiden aan of gebruiken voor derden, zonder uitdrukkelijke toestemming van Xylos.

In geval van inbreuk door de Klant van dit Artikel 10, zal de Klant aan Xylos een schadevergoeding verschuldigd zijn van 25.000,00 EUR, onverminderd Xylos’ recht op bijkomende schadevergoeding voorzien bij wet.

11. Niet-afwerving

De Koper zal zich ervan onthouden om gedurende de overeenkomst of samenwerking en voor een periode van1 jaar daarna, personeelsleden / medewerkers / directieleden / afgevaardigden / managers van Xylos te benaderen, met het oog op hun aanwerving of met het oog op de beëindiging van de contractuele band met Xylos. Bij inbreuk door de Koper, zal deze een vergoeding verschuldigd zijn aan Xylos gelijk aan het jaarlijkse brutoloon (zijnde het maandelijkse brutoloon X 13,92) of de jaarlijkse vergoeding/bezoldiging (zijnde de dagvergoeding/bezoldiging X 240) van de betrokken persoon.

12. Overmacht

Xylos is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, inclusief (leverings)termijnen, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht of onvoorziene omstandigheden die buiten de redelijke controle van Xylos vallen (zoals bijvoorbeeld industriële geschillen, lock-outs, stroomuitval, regeringsdaden, oorlog, vijandelijkheden, rellen, burgerlijke onrusten, gehele of gedeeltelijke communicatieproblemen, virussen, bedrijfsstoornis, of tekortkoming van de leverancier van Xylos, fraude). Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zal Xylos met de Koper zo spoedig mogelijk in overleg treden. Wanneer de overmacht situatie of onvoorziene omstandigheden langer dan 90 dagen duurt, heeft Xylos het recht om de overeenkomst te beëindigen via aangetekend schrijven. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is, zal naar verhouding worden afgerekend, zonder dat Xylos aan de Koper iets verschuldigd is.

13. Bevoegdheid

De overeenkomst is onderworpen aan het Belgisch recht en aan de handelsgebruiken te Antwerpen voor zover deze voorwaarden daarvan niet afwijken. Alleen de rechtbanken van Antwerpen zijn bevoegd om te oordelen over mogelijke betwistingen. Xylos behoudt zich het recht voor een vordering in te leiden voor andere terzake bevoegd zijnde rechtbanken.

De Koper zal Xylos vergoeden voor alle gerechts-, administratie- en andere gerelateerde kosten (inclusief advocatenkosten) die Xylos heeft opgelopen naar aanleiding van enige rechtszaak.

Huidige Algemene Verkoopsvoorwaarden zijn geldig vanaf 1 maart 2016 en vervangen alle voorgaande.